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百余人触犯“腾讯高压线”被辞退：一文详解公司内审的原则、制度
发布时间：2023-02-01 15:56 文章来源： 华夏基石e洞察 作者:杨爱国、高正贤 点击：次
文 / 杨爱国、高正贤
来源：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx）
摘自《华为财经密码》，华夏基石e洞察经授权发布
编者按
据“阳光腾讯”微信号16日消息，腾讯集团发布反舞弊通报，100余人因触犯“腾讯高压线”被辞退，10余人因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。
就在几天前，美团也对外通报其反贪腐案件。商业贿赂、职务侵占等舞弊行为一直是各大企业的红线，包括华为、阿里巴巴、京东等大企业都很重视内部审查。
任正非说过：“如果公司任由腐败发生，不在制度上做更多改进和强化教育，公司就会走向灭亡。”
如何保障干部队伍的“纯净”？过程中怎样把握分寸？本文以华为为例，详细解读公司内审的制度和原则。
一个企业必然是在发展中解决问题，不能因为腐败而不发展，也不能因为发展而放任腐败。
反腐败、反造假、反浪费，是华为建立内部监督机制的出发点。而内部审计又是内部监督机制的重要组成部分。“我们审计的目标，是为了建立合理的、规范化的经济管理体系和可靠的、最简化的运作程序。它近期目标是规范化、程序化，建立全公司的资金及物流管理与制约的框架，并逐步去组织实施。抓住运行规范，控制重要环节，实行分级授权管理。形成不是少数人搞审计，而是每个运行过程都有自动审查、核销。要紧紧抓住合同评审，缩小和堵塞漏洞。逐步发展到对公司有效的监控管理。”
任正非说：“全球统一的会计核算和审计监控就像是长江的两道堤坝，只有这两道堤坝足够坚固，财经管理职能才能从容有效的开展。”展开说就是，会计核算是对业务的监督，内部审计是对会计核算的监督。会计核算形成财务数据，这些数据是进行财务管理的基石，只有把会计核算与内部审计做实，财务数据才值得信赖，财务管理才能有效开展，并为业务决策提供支持。一句话总结就是，业务制造数据，会计核算数据，审计监督数据，财务使用数据。
《华为基本法》第八十九条至第九十一条对内部审计制度做了明确定义：
“公司内部审计是对公司各部门、事业部和子公司经营活动的真实性、合法性、效益性及各种内部控制制度的科学性和有效性进行审查、核实和评价的一种监控活动。
公司审计部门除了履行财务审计、项目审计、合同审计、离任审计……基本内部审计职能外，还要对计划、关键业务流程及主要管理制度等关系公司目标的重要工作进行审计，把内部审计与业务管理的进步结合起来。
公司实行以流程为核心的管理审计制度。在流程中设立若干监控与审计点，明确各级管理干部的监控责任，实现自动审计。
我们坚持推行和不断完善，计划、统计、审计既相互独立运作，又整体闭合循环的优化再生系统。这种三角循环，贯穿每一个部门，每一个环节和每一件事。在这种众多的小循环基础上组成中循环，由足够多的中循环组成大循环。公司只有管理流程闭合，才能形成管理的反馈制约机制，不断地自我优化与净化。
通过全公司审计人员的流动，促进审计方法的传播与审计水平的提高。形成更加开放、透明的审计系统，为公司各项经营管理工作的有效进行提供服务和保障。”
内部审计是华为的第三层防线，对风险和管控结果进行独立评估和冷威慑。
01
基于关爱原则实施监管
任正非认为，监管体系应该基于四个原则：①要有一个基本假设，华为的绝大多数人，绝大多数事是好的，个别违规的事情，并不是动机上引起的，更多是无知或无意引起的，只有少数人在主观动机上有违规的想法。基于这个原则，要从关爱的角度上去实现监管；②要坚持实事求是，重事实，重证据，多站在对方的角度思考问题，不要主观臆断。凡事不能急。要让员工及干部感到宽松，而不是恐怖。即使有问题的人，也有充分说明的机会，改过自新的机会；③坚持坦白从宽的处理原则。改过以后，要既往不咎，要给人一条出路，让人的主观能动性好的一面能释放出来，不这么做，会将许多人逼到绝路上去，产生对抗；④要成为公司团结人的组织。
从人的监管角度来说，最核心的是对各级干部的监管。对此，任正非提出了三条原则：①我们监管的目标是要攻下上甘岭，不是为了监管而监管。②要把对干部处理的界限文件化、明细化、标准化，让员工都知道自己出的事能受多大处分，能宽大到什么程度，对问题判断的条件可以公开，公开就是威慑；要让员工自己知道不要走到那一步，这样能使员工减少犯错。③对待干部不能非友即敌，要有灰度，要给干部和员工改过自新、重新做人的机会。
“随着我们公司管理的科学程度越来越高，我们出现大的问题的可能性在减少。我们在打人的时候可以用鸡毛掸子，不一定用大棒打，但是坚持‘打’不动摇；道德遵从委员会对诚信档案要分轻重程度，处分也要区分轻重程度，如果一定时间不再犯了，可以抹掉。这样宽严有度，使大家改正错误，不背历史包袱。”
02
审计是司法部队，建立威慑系统
内部审计组织独立于业务及流程之外，对内控体系履行独立评估的职责。华为认为，审计是通过建立冷战体系，形成核威慑。但审计只对结果负责，不对行为负责，不对流程负责。
1. 审计与BC的区别。BC是沿着流程体系进行内控建设，在业务运作中不断闭环实现监控，其执行主体是流程Owner和他们业务主管；审计是关注“点”的问题，通过对个案的处理建立威慑力量，其执行主体是审计人员。
“内控的主要责任是行政长官，第一是这个片区的行政管理长官，第二是流程owner，你们是一个支持和推动的贤内助，如果他们两个对内控建设都没有承担起责任来，我告诉你：他们玩猫捉老鼠，你能捉得住一个老鼠吗？肯定是捉不住的，所以要明确谁是第一责任人，谁要承担什么责任。因此来说你们要形成有效的威慑，推动这个责任体系的建立，促进公司的管理改进，而不是去包揽天下。”
2. 审计与稽查的区别。稽查是事中抽查，展开端到端的流程和业务稽查工作，对流程遵从的实质做出评估，查找漏洞，帮助业务部门实现方法改进；审计是对已出现的问题进入深入调查，一查到底，并实施问责。
3. 审计与账务监控的区别。账务部门在全流程中每一个监控点上都要发挥作用，是第一监控者，即是流程Owner和业务主管的助手，账务监控负责揭示风险，执行纪律；审计是随机的，随时的，就事论事，抓一个点就抓死，以形成威慑。
4. 审计是为了督促科学用权。“对EMT人员的审计报告在心声社区全网公布了，查我们的目的不是查我们有什么问题，而是查谁在拍我们马屁。我们还要查地区部总裁、代表处代表，查谁在拍他们马屁，为什么不能在华为公司消灭掉腐蚀上一级、做内部公关的人？！我认为最好的干部是什么样的人呢？就是眼睛老盯着客户，盯着做事，屁股是对着我的，脚也是对着我的，他是千里马，跑快了，踢了我一脚，我认为这才是好干部，一天盯着做事的干部才是好干部，才是我们要挖掘出来的优秀干部，而不是那种会‘做人’的干部。”
“这几年，我每周总收到关于员工贪污、受贿的审计报告，我看了以后真的很痛心。这些审计报告揭示了各种形式的贪污活动，都是公司的内部员工，包括管理者。参与的人涉及公司相关部门的经济岗位，从采购、基建、海外工程采购、行政采购，一直到市场体系，从这些揭示的贪污活动中看到，少数管理层和员工图利的做法已经到了令人吃惊的地步。那么这些人还混在奋斗者之列，出现这样的情况，我们承认制度上有漏洞，我们要去改善制度，加强审计，还有一个就是管理不严。
……审计部在去年审计EMT成员后，现在继续往下审计，尤其要对报销的合法、合理性，出入场所等加强。去年审计部审计EMT成员时，也是在一桩‘小事’的报销上看到问题。我的原则是与下属就餐是我买单，一是我愿意买单，二是我不知道转身之后，可能有人就去把这个单给报销了。上次就审计了我们，某一顿饭就一定要问我是在哪儿吃的这个饭，吃了什么，给我张照片看，是不是这个地点？我们这是一次快餐，有四五个人，忙着赶飞机，不知道是被谁买了又拿去报销了；当然他不是故意来坑害我，也知道公司明明有规矩：自己人吃饭不能报销，但他可能就不能严格要求自己，公私分明。”
任正非有一次到日本出差，应该自付的酒店洗衣费，不小心连同其他费用一起报销了，后面被审计出来，审计部专门找任正非谈话，不仅这笔费用得退回来，同时任正非还为此写了一份检讨。
“最近公司很快要签发对EMT成员的审计报告，这个审计报告中有写我多次出差到东京，有一次洗了两件衣服我没交钱是公司付的钱。审计部都审计出来了，因为我把公私混在一起了。我们一定要公私分明。大家认为我这么大年纪坐飞机应该坐头等舱吧，公司的文件是不允许我坐头等舱的，公司的最高报销级别是商务舱，我坐头等舱是自己掏钱的。”
2018年1月17日，华为发布过一则“对经营管理不善领导责任人问责”的通报，通报说：“近年，部分经营单位发生了经营质量事故和业务造假行为，公司管理层对此负有管理不力的责任。经董事会常务委员会讨论决定，对公司主要责任领导做出问责，并通报公司全体员工。”作为公司的CEO，任正非被罚款100万元，三个轮值董事长各罚50万元。
03
查处分离，以挽救干部为出发点
华为建立了严密的调查程序和处理原则，宽严有度。主要的原则和方法有：①事权与人事分开；②调查工作要以挽救干部为出发点，不是以整人为目的；③集体决策，少数服从多数；④不能随便侦查干部，不能让调查成为整治异己分子的工具；⑤一旦立项就不能撤项，一定要有结果；⑥坚持查处分离的原则，严格调查，宽大处理。
1. 事权与人事分开。
监事会、审计委员会、审计和调查部门主管事权，主要负责对事情的调查，可以发表意见；HRC纪律与监察分会主管人权，负责对被调查人的处理。
2. 调查工作要以挽救干部为出发点，不是以整人为目的。
任正非在内部特别强调，不能非友即敌，在“友”和“敌”之间还有很多层次，要掌握一定的灰度。调查工作要以挽救干部为出发点，不是以整人为目的，要珍惜干部的政治生命。“我们可以和被调查本人沟通，让他们自己澄清说明一下，宁可信他的说明，也不宁可怀疑，他来说明，其实也是一种承诺‘我以后不会干这个事了’。不要总是说打草惊蛇，其实让他知道被公司发现了，就会停止继续犯错，这也是一种目的。所以我们要珍惜干部的政治生命，花很大精力才能培养起来一个干部，要提醒他‘早处理、早退账、早退赔’，防止他犯错误。我们最终目的是让大家积极去作战，不是把公司变成幼儿园，只有幼儿园是最干净、最清白的。但是，我们并不允许问题不断发生，如果你的问题自己演变得比较严重，对公司有影响性了，不处理也不行。对违法类，原则上与司法对齐，但也不是走极端，主要还是允许悔过自新。但如果你自己不愿意悔改，那就没有办法了。”
“公司培养一个干部很不容易，常务董事会研究处理干部，每次给我汇报时，我都很痛心。其实通过努力为公司作出贡献而获得的利益更大，华为总体待遇不低，高级干部的待遇收入更高。为了一点小小利益去做不正确的事，不值得！对干部的离任和在任审计，其实就是在关怀爱护干部，让干部至少不要把坏事做大了。惹大了事，坐牢不舒服，就地司法制度改革后会更痛苦，国外的牢坐得更不舒服。”
“我们在查事的过程中，可以向各级管理团队开放信息，如果说开放会走漏信息，走漏风声防范他不再干坏事，也是我们的目的，并不是一定要把他逮住才是目的。同事不是敌人，在被调查期间把问题一定要说清楚，擦干净了，爬起来又前进，还可以冲上甘岭去当英雄。现在的审计是为了避免我们的被调查者犯更大的错误，我们很慎重，不草菅人命。”
3. 集体决策，少数服从多数。
华为要求，调查授权的每个关键决策点都要坚决贯彻“集体决策、少数服从多数”的原则。
“层层级级的调查立项、沟通、审批、司法等所有环节都要贯彻‘上级管理团队集体表决制，少数服从多数’的原则。在业务决策权上可以实行首长决策制，但对人的调查问题上，不能由个人来决定，没有个人审批权力。坚决贯彻少数服从多数，一把手可以主持会议。针对不同层级，就有不同层级的管理团队来集体投票表决，少数服从多数。比如，涉及对22级以上人员调查，应该由常务董事会集体表决，仍然是少数服从多数，要保也要在明处，要有会议记录，保的人要负监管责任。但不是所有人员都需要常董会审批，分层分级授权，19~20级应该由哪一级团队集体表决通过，你们可以去设计。每个参与表决的人，都要明确表达意见‘同意或者不同意’，弃权是50%同意、50%不同意。如果不能明确表达态度的人，就主动退出去。”
4. 不能随便侦查干部，不能让调查成为整治异己分子的工具。
任正非要求对干部调查要建立严格的批准程序，不能随便用手段去监管、侦查干部。“对干部的调查，就是讲事实、讲道理。应该是上级团队集体讨论，少数服从多数的表决程序。我们知道有些干部不好，可以对这个人有想法，但是要有事实根据。你不能丢了斧子，就怀疑他是偷斧子的人。我们要有原则和制度，哪些干部授权哪级组织去批准调查。调查的人你可以发表意见，但是对被调查人的处理不归调查部门，交由HRC纪律与监察分委会处理。如果我们没有这个制约措施，干部随便被调查，公司还有安宁吗？即使坚持要调查，请你上报上一层组织，去听取你的意见决策，但你不能擅自行动。不能因为一个人的意见与决定，就去调查这个干部，不执行一票否决权。否则公司就会出现帮派、圈子，我们必须杜绝这种行为。”
“我们要防止有人利用权力组建山头，不能因为哪个领导说查哪个人就查，不能让调查成为工具用来整异己分子，否则就会形成帮派。宁可右一点，不可左一点。”
5. 一旦立项就不能撤项，一定要有结果。
华为规定，调查立项就像司法一样，一旦立项就不能撤项，一定要有结果。对于匿名投诉，原则上不受理。对调查过程，无论是对参与决策的人员，还是调查人员，都要求严格保密，严禁在没查清楚也没有结论的情况下，就把消息散播出去。
“我曾说过‘审计30%就可以做结论’，这里‘30%’的概念，指将某一个问题彻底查清。要么就别查，要么就查到底，不是查到一个新问题就转移方向，那没有效果。你们调查这个问题，横向发现很多问题，然后，你们的精力转向了，那你们就不是搞清‘30%’，那是不对的，而是你们找到一个问题，就从头查到底，一定要把细节查得很清楚，让他知道你们是有能力和方法的。然后回过头再清理其他问题时，他就知道是否告诉你们还有没有其他错误。”
6. 坚持查处分离的原则，严格调查，宽大处理。
华为坚持查处分离的原则，内审部门负责把事情查清楚，真实记录，纪律与监察分委会负责按照政策执行和处理。“我们对干部要有一种宽容的态度，但也有严肃的态度。所谓严肃的态度，就是指我们调查细节是严格、认真的，该了解的情况还是要了解，但是在处理上，尽可能宽大。所以，审计通过报告来披露真实情况，把想说的话都体现在报告中，包括被调查人态度好坏，有没有重大立功……我们在处理的时候，一定要站在被处理人的立场上，而不能总站在我们的立场。如果处理过头，实际就是冤案。你们可以去和纪律与监察分委会多沟通，处理不能僵化，要有一定灵活性、弹性，也可以倾听被处理人的意见。包括移送司法，也可以听听被处理人的意见，如果他不愿讲，那就只能让司法跟他沟通去；如果他愿意讲，再大的问题，我们都可以针对问题进行宽大处理。我们主要是解决队伍净化的问题，让大家都不敢干坏事就行了，而不是为了针对哪个人量刑。纪律与监察分委会处理问题要宽大一点，根据情况治病救人，但业务部门AT提出建议应该要严格一点。我们也不能让层层级级都宽大，宽大也不是无边，否则AT还怎么去管理其他员工。”
04
无罪推定，问责适度
华为在《关于审计工作的相关要求》中明确规定：审计要遵循组织控制原则，要设定工作规则。审计的对象，审计的内容与范围，取证的方式方法，谈话人员的委派，谈话的内容与范围等，都必须经过组织批准。
要根据审计对象的级别和审计内容，设定审计工作开展的分层批准机制。一级部门正职以上必须经总裁办批准；二级部门正职以上干部经人力资源委员会（HRC）批准；其余人员经一级管理团队批准。对于BCG经济类问题调查，审计人员必须在证据确凿的情况下，才可以开展与审计对象的面谈，而且面谈内容必须在授权范围内。审计人员在开展审计工作的过程中，不能擅自突破组织批准的工作范围。审计要有完有了，不要使员工过度恐惧。被审计对象，并不是敌人。如果在工作开展中又发现原工作范围之外的新线索，必须要就此请示相应层级的主管，由主管来决定后续工作的开展与调整。不得随意扩展、提高。审计要在内审部的职责范围内开展工作。当前审计是审违法、违纪、违规问题，管理合理性的问题是各级管理团队的管理范围，审计不能越过管理线。
1. 审计调查采用无罪推定。
审计调查问题，首先要坚持无罪推定。必须要有证据，没有证据不能随便伤害一个干部；同时要有科学的方法，实事求是的方法，要尊重人权。干部要严格要求自己，尽量不出违规问题。当出现问题时，同情已经没有意义，如果都以同情为借口，最后摧毁的只能是好人。如果确有证据，斗争要有理、有力、有节，不是无情打击。
2. 加强问责，适度问责。
在问责上，华为要求将BCG违规与业务工作失误进行严格区分，事后监控、问责与事前的流程管理结合起来，适度问责。“有些人犯了错误，只要在一定期限内改正不再犯，就可以从档案中抹掉。处理人是有分寸和水平的，但是该‘杀头’时还得‘杀头’，你可以先把他的‘头’砍了，半年以后再把‘头’给他装上去嘛。这类事情不能轻描淡写，否则我们就永远建立不起一支优秀的作战队伍。”
因此，也要加强问责制的实施，“在过渡时期，通过设置廉洁账户给大家一个改过自新的机会”。华为于2012年6月设立廉洁账户，2016年12月31日关闭廉洁账户。“没有了廉洁账户，大家就要更加严格地要求自己。关闭廉洁账户，并不是反腐减弱了，而是更进一步加强对队伍的约束。就地司法就是一种形式。通过问责体系的建设，让大家愿意沿着正确的规则做事，愿意尽职尽责地做事。”
3. 逐年提高退赔系数。
经过审计委员会讨论，华为对违反BCG后愿意主动申报的员工，仍执行“主动申报从宽”的政策。员工可向专用邮箱发送邮件进行实名申报，申报要求：主动、如实、完整并愿意退赔。道德遵从委员会（CEC）安排专人对主动申报邮箱进行管理，收到申报信息之后，转内审调查部进行处理。对主动申报的员工，除退还全部不当所得，按公司规定赔偿公司损失，影响一次饱和配股（含TUP）资格外，不做行政和司法处理，也不进行其他经济处理。
在BCG经济类违规行为问责处理框架中，不同处理阶段的处分不一样。主动申报是目前最宽大的处理途径，不影响年度奖金，也不涉及行政处分。华为号召既往有BCG经济类违规和业务违规的员工，要吸取教训，消除侥幸心理，主动向公司申报，争取宽大处理的机会！
华为要求HRC纪律与监察分委会处理问题要宽大一点，根据情况治病救人，但宽大也有一定限度。2016年1月14日，任正非对《华为公司监管纲要》做出批示：逐步提高监管的力度，宽大不能无边，逐步提高司法惩治的力度，特别是主航道上的违法，惩治力度慢慢加大。
一方面，华为逐年提高退还不当所得的退赔系数，退赔系数从0.2 到4不等，并逐步公开化，让所有员工都清楚了解违规成本有多高，产生威慑感。
另一方面，华为加大司法的处理力度，持续加强对高风险领域及海外重点国家的查处力度和司法威慑，特别是终端、泛采购、交付、行政业务的高风险领域及海外重点国家的舞弊调查。2013年，华为在企业业务领域展开了一场反腐运动，华为内部共116名员工涉嫌腐败，其中4名员工被移交司法处理；有69家经销商卷入其中。
2014年10月，华为官网增设了一个“除名查询”模块，因腐败而被华为除名的员工信息在华为官网可公开查询（输入完整的姓名和身份证信息）。华为称，除了司法方式可以增大对员工的威慑以外，将员工在华为工作期间的违规行为在社会上适度公开，对员工来讲也是一种威慑，会减少员工“大不了就辞职，再找个单位也不难”、可以“打一枪换一个地方”的想法或侥幸心理。
4. 审计要尽可能避免冤假错案。
以上是华为关于审计调查的管理方法和实践经验，但这不代表华为就已经做得十全十美。华为有一网名叫“日不落项目组”的员工经常用春秋笔法写一些批判性文章，对于审计，他提出了四点批评意见：“一是部分审计结论重文本描述而不重业务实质；二是用‘基于后端问题来定性某个前端流程不遵从’的逻辑值得商榷；三是审计是威慑，不是威胁，部分审计人员工作方式不太合适：四是审计应就事论事，不‘举一反三’。”
可见，方法是人在用，对的方法用在错的人上面，也难免出问题。审计人员既要立足于公平公正的立场，但同时也要能理解业务，尽量避免无意犯错，或无谓地打扰业务，更不能对业务形成干扰和冲击。为了防范因人的问题而出现冤假错案，华为在审计机制方面也做了一些设计：
一是内部审计不能有项目奖金激励，相比业务的考核导向，审计不是强调火车头的部门，不需怎么拉开收入差距，这种温和的考核导向容易营造一种团结的氛围。
二是所有审计问题的发现都需要两次与业务确认，一次是沟通并签署工作表，一次是签署报告。工作表一般是事实描述，不做定性，而报告包括审计结论和审计发现，必须对风险或问题进行定性。按照业界惯例工作表是不需要业务确认的，华为从程序上更趋于保守和偏右。业务也可以申请在报告后面加备注或加不同意见的附件；当业务与审计无法达成一致意见时，可以升级处理。
三是审计报告有几层评审流程，首先审计项目经理会基于工作表输出一个初稿，然后经过审计项目主管评审，再经过审计部主管评审，如果是大项目，还需要内审部总裁评审。并可直接上升到集团董事会，这种汇报关系既确保了审计的独立性，又能尽量确保审计报告的客观性。
05
案例：华为反腐政策
华为公司在各国有关公平竞争、反贿赂和反腐败的法律框架下开展业务，将公司的反贿赂和反腐败义务置于公司的商业利益之上，确保公司业务建立在公平、公正、透明的基础上。
华为长期致力于通过资源的持续投入建立符合业界最佳实践的合规管理体系，并坚持将合规管理端到端地落实到业务活动及流程中。华为重视并持续营造诚信文化，要求每一位员工遵守商业行为准则，每位员工以及与华为进行商业行为的实体和个人都应遵守和维护华为在反贿赂和反腐败方面的政策。
华为公司禁止为获取或保留业务，或获取不当优势，以腐败为意图，给与公职人员、交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员财物或其他有价物的行为；华为公司同样禁止员工收受贿赂，禁止其直接或间接索取礼品或利益。相关的政策要求请参考附录的《华为员工商业行为准则》。
上述公职人员是指依法履行公共职务的工作人员，包含政府部门的雇员、代表政府实体履职的个人、国有企业或者国有控股公司人员、政党候选人、国际组织的人员等。面对公职人员时，应谨慎考虑是否违反相关适用法律、公职人员的诚信廉洁要求及我司反腐败政策。
1. 礼品与款待
在任何情况下，华为员工均不得以腐败为意图，直接或间接向公职人员、客户人员或合作伙伴人员赠送礼品或进行款待；也不得向合作伙伴人员索要礼品或款待。不同国家的法律和客户的规定差异很大，在给与或接受礼品与款待前，员工必须铭记公司禁止腐败行为，评估此举是否将对华为的声誉造成不利影响。
给与或接受礼品与款待前，必须考虑以下几点：
①目的正当：应以建立和维护良好的商业关系为目的，而不应以获取或保留业务，获取不当优势，影响正常的业务流程或决策为目的；
②时机恰当：不得在招投标过程中，或重要决策阶段等可能影响公平决策的敏感时期；
③价值合理：符合正常的商业惯例，不能提供或接受超出一般价值的礼品，现金或现金等价物，或其他被禁止的礼品类型；
④合法合规：礼品与款待业务应公开透明，符合当地适用法律及对方反腐败的规定。
关于员工接受和提供礼品与款待的详细指导，请参考《交际应酬费管理规定》《采购业务行为准则》以及子公司《礼品与款待政策》。
2. 慈善与捐赠
1）华为坚持不片面的追求自身利益最大化，注重自身社会责任的担当；
2）华为禁止以慈善与捐赠的形式掩盖腐败目的，要求采取有效措施确保慈善与捐赠活动的透明、合法；
3）华为不直接或间接参与任何政党政治活动，不对当地国家的政党、候选人，及其关联人，或其任何附属组织等进行赞助活动。
3. 第三方管理
第三方包括服务提供商、供应商、下级经销商、代理商、顾问及其他合作伙伴等。华为与第三方开展的合作应真实、合法，并要求第三方遵守《华为供应商社会责任行为准则》、华为公司相关的合作伙伴行为准则、诚信廉洁承诺要求及本政策。
1）华为认为适当的尽职调查、完整的协议条款及相应的管控程序，是确保第三方遵从华为反腐败政策的重要手段；
2）华为禁止任何通过、协助、教唆、促使第三方或与其合谋的方式进行贿赂的行为；
3）华为要求第三方在代表华为的情况下或与华为合作的过程中，不得进行任何形式的贿赂和腐败，包括以任何方式贿赂华为员工，如提供不合乎商业惯例的礼品与款待等。
4. 账簿与记录
1）华为坚持以透明和诚实的方式提供恰当的文档支持商业决策，并根据要求归档；
2）华为要求对每项资产处置、财务支出根据文档保存政策保留真实、完整、准确的账簿与财务记录，以备核查；
3）华为禁止设立体外资金池。
来源：华夏基石e洞察（ID：chnstonewx）
摘自《华为财经密码》，华夏基石e洞察经授权发布
编者按
据“阳光腾讯”微信号16日消息，腾讯集团发布反舞弊通报，100余人因触犯“腾讯高压线”被辞退，10余人因涉嫌犯罪被移送公安机关处理。
就在几天前，美团也对外通报其反贪腐案件。商业贿赂、职务侵占等舞弊行为一直是各大企业的红线，包括华为、阿里巴巴、京东等大企业都很重视内部审查。
任正非说过：“如果公司任由腐败发生，不在制度上做更多改进和强化教育，公司就会走向灭亡。”
如何保障干部队伍的“纯净”？过程中怎样把握分寸？本文以华为为例，详细解读公司内审的制度和原则。
一个企业必然是在发展中解决问题，不能因为腐败而不发展，也不能因为发展而放任腐败。
反腐败、反造假、反浪费，是华为建立内部监督机制的出发点。而内部审计又是内部监督机制的重要组成部分。“我们审计的目标，是为了建立合理的、规范化的经济管理体系和可靠的、最简化的运作程序。它近期目标是规范化、程序化，建立全公司的资金及物流管理与制约的框架，并逐步去组织实施。抓住运行规范，控制重要环节，实行分级授权管理。形成不是少数人搞审计，而是每个运行过程都有自动审查、核销。要紧紧抓住合同评审，缩小和堵塞漏洞。逐步发展到对公司有效的监控管理。”
任正非说：“全球统一的会计核算和审计监控就像是长江的两道堤坝，只有这两道堤坝足够坚固，财经管理职能才能从容有效的开展。”展开说就是，会计核算是对业务的监督，内部审计是对会计核算的监督。会计核算形成财务数据，这些数据是进行财务管理的基石，只有把会计核算与内部审计做实，财务数据才值得信赖，财务管理才能有效开展，并为业务决策提供支持。一句话总结就是，业务制造数据，会计核算数据，审计监督数据，财务使用数据。
《华为基本法》第八十九条至第九十一条对内部审计制度做了明确定义：
“公司内部审计是对公司各部门、事业部和子公司经营活动的真实性、合法性、效益性及各种内部控制制度的科学性和有效性进行审查、核实和评价的一种监控活动。
公司审计部门除了履行财务审计、项目审计、合同审计、离任审计……基本内部审计职能外，还要对计划、关键业务流程及主要管理制度等关系公司目标的重要工作进行审计，把内部审计与业务管理的进步结合起来。
公司实行以流程为核心的管理审计制度。在流程中设立若干监控与审计点，明确各级管理干部的监控责任，实现自动审计。
我们坚持推行和不断完善，计划、统计、审计既相互独立运作，又整体闭合循环的优化再生系统。这种三角循环，贯穿每一个部门，每一个环节和每一件事。在这种众多的小循环基础上组成中循环，由足够多的中循环组成大循环。公司只有管理流程闭合，才能形成管理的反馈制约机制，不断地自我优化与净化。
通过全公司审计人员的流动，促进审计方法的传播与审计水平的提高。形成更加开放、透明的审计系统，为公司各项经营管理工作的有效进行提供服务和保障。”
内部审计是华为的第三层防线，对风险和管控结果进行独立评估和冷威慑。
01
基于关爱原则实施监管
从人的监管角度来说，最核心的是对各级干部的监管。对此，任正非提出了三条原则：①我们监管的目标是要攻下上甘岭，不是为了监管而监管。②要把对干部处理的界限文件化、明细化、标准化，让员工都知道自己出的事能受多大处分，能宽大到什么程度，对问题判断的条件可以公开，公开就是威慑；要让员工自己知道不要走到那一步，这样能使员工减少犯错。③对待干部不能非友即敌，要有灰度，要给干部和员工改过自新、重新做人的机会。
“随着我们公司管理的科学程度越来越高，我们出现大的问题的可能性在减少。我们在打人的时候可以用鸡毛掸子，不一定用大棒打，但是坚持‘打’不动摇；道德遵从委员会对诚信档案要分轻重程度，处分也要区分轻重程度，如果一定时间不再犯了，可以抹掉。这样宽严有度，使大家改正错误，不背历史包袱。”
02
审计是司法部队，建立威慑系统
1. 审计与BC的区别。BC是沿着流程体系进行内控建设，在业务运作中不断闭环实现监控，其执行主体是流程Owner和他们业务主管；审计是关注“点”的问题，通过对个案的处理建立威慑力量，其执行主体是审计人员。
“内控的主要责任是行政长官，第一是这个片区的行政管理长官，第二是流程owner，你们是一个支持和推动的贤内助，如果他们两个对内控建设都没有承担起责任来，我告诉你：他们玩猫捉老鼠，你能捉得住一个老鼠吗？肯定是捉不住的，所以要明确谁是第一责任人，谁要承担什么责任。因此来说你们要形成有效的威慑，推动这个责任体系的建立，促进公司的管理改进，而不是去包揽天下。”
2. 审计与稽查的区别。稽查是事中抽查，展开端到端的流程和业务稽查工作，对流程遵从的实质做出评估，查找漏洞，帮助业务部门实现方法改进；审计是对已出现的问题进入深入调查，一查到底，并实施问责。
3. 审计与账务监控的区别。账务部门在全流程中每一个监控点上都要发挥作用，是第一监控者，即是流程Owner和业务主管的助手，账务监控负责揭示风险，执行纪律；审计是随机的，随时的，就事论事，抓一个点就抓死，以形成威慑。
4. 审计是为了督促科学用权。“对EMT人员的审计报告在心声社区全网公布了，查我们的目的不是查我们有什么问题，而是查谁在拍我们马屁。我们还要查地区部总裁、代表处代表，查谁在拍他们马屁，为什么不能在华为公司消灭掉腐蚀上一级、做内部公关的人？！我认为最好的干部是什么样的人呢？就是眼睛老盯着客户，盯着做事，屁股是对着我的，脚也是对着我的，他是千里马，跑快了，踢了我一脚，我认为这才是好干部，一天盯着做事的干部才是好干部，才是我们要挖掘出来的优秀干部，而不是那种会‘做人’的干部。”
“这几年，我每周总收到关于员工贪污、受贿的审计报告，我看了以后真的很痛心。这些审计报告揭示了各种形式的贪污活动，都是公司的内部员工，包括管理者。参与的人涉及公司相关部门的经济岗位，从采购、基建、海外工程采购、行政采购，一直到市场体系，从这些揭示的贪污活动中看到，少数管理层和员工图利的做法已经到了令人吃惊的地步。那么这些人还混在奋斗者之列，出现这样的情况，我们承认制度上有漏洞，我们要去改善制度，加强审计，还有一个就是管理不严。
……审计部在去年审计EMT成员后，现在继续往下审计，尤其要对报销的合法、合理性，出入场所等加强。去年审计部审计EMT成员时，也是在一桩‘小事’的报销上看到问题。我的原则是与下属就餐是我买单，一是我愿意买单，二是我不知道转身之后，可能有人就去把这个单给报销了。上次就审计了我们，某一顿饭就一定要问我是在哪儿吃的这个饭，吃了什么，给我张照片看，是不是这个地点？我们这是一次快餐，有四五个人，忙着赶飞机，不知道是被谁买了又拿去报销了；当然他不是故意来坑害我，也知道公司明明有规矩：自己人吃饭不能报销，但他可能就不能严格要求自己，公私分明。”
任正非有一次到日本出差，应该自付的酒店洗衣费，不小心连同其他费用一起报销了，后面被审计出来，审计部专门找任正非谈话，不仅这笔费用得退回来，同时任正非还为此写了一份检讨。
“最近公司很快要签发对EMT成员的审计报告，这个审计报告中有写我多次出差到东京，有一次洗了两件衣服我没交钱是公司付的钱。审计部都审计出来了，因为我把公私混在一起了。我们一定要公私分明。大家认为我这么大年纪坐飞机应该坐头等舱吧，公司的文件是不允许我坐头等舱的，公司的最高报销级别是商务舱，我坐头等舱是自己掏钱的。”
2018年1月17日，华为发布过一则“对经营管理不善领导责任人问责”的通报，通报说：“近年，部分经营单位发生了经营质量事故和业务造假行为，公司管理层对此负有管理不力的责任。经董事会常务委员会讨论决定，对公司主要责任领导做出问责，并通报公司全体员工。”作为公司的CEO，任正非被罚款100万元，三个轮值董事长各罚50万元。
03
查处分离，以挽救干部为出发点
1. 事权与人事分开。
监事会、审计委员会、审计和调查部门主管事权，主要负责对事情的调查，可以发表意见；HRC纪律与监察分会主管人权，负责对被调查人的处理。
2. 调查工作要以挽救干部为出发点，不是以整人为目的。
任正非在内部特别强调，不能非友即敌，在“友”和“敌”之间还有很多层次，要掌握一定的灰度。调查工作要以挽救干部为出发点，不是以整人为目的，要珍惜干部的政治生命。“我们可以和被调查本人沟通，让他们自己澄清说明一下，宁可信他的说明，也不宁可怀疑，他来说明，其实也是一种承诺‘我以后不会干这个事了’。不要总是说打草惊蛇，其实让他知道被公司发现了，就会停止继续犯错，这也是一种目的。所以我们要珍惜干部的政治生命，花很大精力才能培养起来一个干部，要提醒他‘早处理、早退账、早退赔’，防止他犯错误。我们最终目的是让大家积极去作战，不是把公司变成幼儿园，只有幼儿园是最干净、最清白的。但是，我们并不允许问题不断发生，如果你的问题自己演变得比较严重，对公司有影响性了，不处理也不行。对违法类，原则上与司法对齐，但也不是走极端，主要还是允许悔过自新。但如果你自己不愿意悔改，那就没有办法了。”
“公司培养一个干部很不容易，常务董事会研究处理干部，每次给我汇报时，我都很痛心。其实通过努力为公司作出贡献而获得的利益更大，华为总体待遇不低，高级干部的待遇收入更高。为了一点小小利益去做不正确的事，不值得！对干部的离任和在任审计，其实就是在关怀爱护干部，让干部至少不要把坏事做大了。惹大了事，坐牢不舒服，就地司法制度改革后会更痛苦，国外的牢坐得更不舒服。”
“我们在查事的过程中，可以向各级管理团队开放信息，如果说开放会走漏信息，走漏风声防范他不再干坏事，也是我们的目的，并不是一定要把他逮住才是目的。同事不是敌人，在被调查期间把问题一定要说清楚，擦干净了，爬起来又前进，还可以冲上甘岭去当英雄。现在的审计是为了避免我们的被调查者犯更大的错误，我们很慎重，不草菅人命。”
3. 集体决策，少数服从多数。
华为要求，调查授权的每个关键决策点都要坚决贯彻“集体决策、少数服从多数”的原则。
“层层级级的调查立项、沟通、审批、司法等所有环节都要贯彻‘上级管理团队集体表决制，少数服从多数’的原则。在业务决策权上可以实行首长决策制，但对人的调查问题上，不能由个人来决定，没有个人审批权力。坚决贯彻少数服从多数，一把手可以主持会议。针对不同层级，就有不同层级的管理团队来集体投票表决，少数服从多数。比如，涉及对22级以上人员调查，应该由常务董事会集体表决，仍然是少数服从多数，要保也要在明处，要有会议记录，保的人要负监管责任。但不是所有人员都需要常董会审批，分层分级授权，19~20级应该由哪一级团队集体表决通过，你们可以去设计。每个参与表决的人，都要明确表达意见‘同意或者不同意’，弃权是50%同意、50%不同意。如果不能明确表达态度的人，就主动退出去。”
4. 不能随便侦查干部，不能让调查成为整治异己分子的工具。
任正非要求对干部调查要建立严格的批准程序，不能随便用手段去监管、侦查干部。“对干部的调查，就是讲事实、讲道理。应该是上级团队集体讨论，少数服从多数的表决程序。我们知道有些干部不好，可以对这个人有想法，但是要有事实根据。你不能丢了斧子，就怀疑他是偷斧子的人。我们要有原则和制度，哪些干部授权哪级组织去批准调查。调查的人你可以发表意见，但是对被调查人的处理不归调查部门，交由HRC纪律与监察分委会处理。如果我们没有这个制约措施，干部随便被调查，公司还有安宁吗？即使坚持要调查，请你上报上一层组织，去听取你的意见决策，但你不能擅自行动。不能因为一个人的意见与决定，就去调查这个干部，不执行一票否决权。否则公司就会出现帮派、圈子，我们必须杜绝这种行为。”
“我们要防止有人利用权力组建山头，不能因为哪个领导说查哪个人就查，不能让调查成为工具用来整异己分子，否则就会形成帮派。宁可右一点，不可左一点。”
5. 一旦立项就不能撤项，一定要有结果。
华为规定，调查立项就像司法一样，一旦立项就不能撤项，一定要有结果。对于匿名投诉，原则上不受理。对调查过程，无论是对参与决策的人员，还是调查人员，都要求严格保密，严禁在没查清楚也没有结论的情况下，就把消息散播出去。
“我曾说过‘审计30%就可以做结论’，这里‘30%’的概念，指将某一个问题彻底查清。要么就别查，要么就查到底，不是查到一个新问题就转移方向，那没有效果。你们调查这个问题，横向发现很多问题，然后，你们的精力转向了，那你们就不是搞清‘30%’，那是不对的，而是你们找到一个问题，就从头查到底，一定要把细节查得很清楚，让他知道你们是有能力和方法的。然后回过头再清理其他问题时，他就知道是否告诉你们还有没有其他错误。”
6. 坚持查处分离的原则，严格调查，宽大处理。
华为坚持查处分离的原则，内审部门负责把事情查清楚，真实记录，纪律与监察分委会负责按照政策执行和处理。“我们对干部要有一种宽容的态度，但也有严肃的态度。所谓严肃的态度，就是指我们调查细节是严格、认真的，该了解的情况还是要了解，但是在处理上，尽可能宽大。所以，审计通过报告来披露真实情况，把想说的话都体现在报告中，包括被调查人态度好坏，有没有重大立功……我们在处理的时候，一定要站在被处理人的立场上，而不能总站在我们的立场。如果处理过头，实际就是冤案。你们可以去和纪律与监察分委会多沟通，处理不能僵化，要有一定灵活性、弹性，也可以倾听被处理人的意见。包括移送司法，也可以听听被处理人的意见，如果他不愿讲，那就只能让司法跟他沟通去；如果他愿意讲，再大的问题，我们都可以针对问题进行宽大处理。我们主要是解决队伍净化的问题，让大家都不敢干坏事就行了，而不是为了针对哪个人量刑。纪律与监察分委会处理问题要宽大一点，根据情况治病救人，但业务部门AT提出建议应该要严格一点。我们也不能让层层级级都宽大，宽大也不是无边，否则AT还怎么去管理其他员工。”
04
无罪推定，问责适度
要根据审计对象的级别和审计内容，设定审计工作开展的分层批准机制。一级部门正职以上必须经总裁办批准；二级部门正职以上干部经人力资源委员会（HRC）批准；其余人员经一级管理团队批准。对于BCG经济类问题调查，审计人员必须在证据确凿的情况下，才可以开展与审计对象的面谈，而且面谈内容必须在授权范围内。审计人员在开展审计工作的过程中，不能擅自突破组织批准的工作范围。审计要有完有了，不要使员工过度恐惧。被审计对象，并不是敌人。如果在工作开展中又发现原工作范围之外的新线索，必须要就此请示相应层级的主管，由主管来决定后续工作的开展与调整。不得随意扩展、提高。审计要在内审部的职责范围内开展工作。当前审计是审违法、违纪、违规问题，管理合理性的问题是各级管理团队的管理范围，审计不能越过管理线。
1. 审计调查采用无罪推定。
审计调查问题，首先要坚持无罪推定。必须要有证据，没有证据不能随便伤害一个干部；同时要有科学的方法，实事求是的方法，要尊重人权。干部要严格要求自己，尽量不出违规问题。当出现问题时，同情已经没有意义，如果都以同情为借口，最后摧毁的只能是好人。如果确有证据，斗争要有理、有力、有节，不是无情打击。
2. 加强问责，适度问责。
在问责上，华为要求将BCG违规与业务工作失误进行严格区分，事后监控、问责与事前的流程管理结合起来，适度问责。“有些人犯了错误，只要在一定期限内改正不再犯，就可以从档案中抹掉。处理人是有分寸和水平的，但是该‘杀头’时还得‘杀头’，你可以先把他的‘头’砍了，半年以后再把‘头’给他装上去嘛。这类事情不能轻描淡写，否则我们就永远建立不起一支优秀的作战队伍。”
因此，也要加强问责制的实施，“在过渡时期，通过设置廉洁账户给大家一个改过自新的机会”。华为于2012年6月设立廉洁账户，2016年12月31日关闭廉洁账户。“没有了廉洁账户，大家就要更加严格地要求自己。关闭廉洁账户，并不是反腐减弱了，而是更进一步加强对队伍的约束。就地司法就是一种形式。通过问责体系的建设，让大家愿意沿着正确的规则做事，愿意尽职尽责地做事。”
3. 逐年提高退赔系数。
经过审计委员会讨论，华为对违反BCG后愿意主动申报的员工，仍执行“主动申报从宽”的政策。员工可向专用邮箱发送邮件进行实名申报，申报要求：主动、如实、完整并愿意退赔。道德遵从委员会（CEC）安排专人对主动申报邮箱进行管理，收到申报信息之后，转内审调查部进行处理。对主动申报的员工，除退还全部不当所得，按公司规定赔偿公司损失，影响一次饱和配股（含TUP）资格外，不做行政和司法处理，也不进行其他经济处理。
在BCG经济类违规行为问责处理框架中，不同处理阶段的处分不一样。主动申报是目前最宽大的处理途径，不影响年度奖金，也不涉及行政处分。华为号召既往有BCG经济类违规和业务违规的员工，要吸取教训，消除侥幸心理，主动向公司申报，争取宽大处理的机会！
华为要求HRC纪律与监察分委会处理问题要宽大一点，根据情况治病救人，但宽大也有一定限度。2016年1月14日，任正非对《华为公司监管纲要》做出批示：逐步提高监管的力度，宽大不能无边，逐步提高司法惩治的力度，特别是主航道上的违法，惩治力度慢慢加大。
一方面，华为逐年提高退还不当所得的退赔系数，退赔系数从0.2 到4不等，并逐步公开化，让所有员工都清楚了解违规成本有多高，产生威慑感。
另一方面，华为加大司法的处理力度，持续加强对高风险领域及海外重点国家的查处力度和司法威慑，特别是终端、泛采购、交付、行政业务的高风险领域及海外重点国家的舞弊调查。2013年，华为在企业业务领域展开了一场反腐运动，华为内部共116名员工涉嫌腐败，其中4名员工被移交司法处理；有69家经销商卷入其中。
2014年10月，华为官网增设了一个“除名查询”模块，因腐败而被华为除名的员工信息在华为官网可公开查询（输入完整的姓名和身份证信息）。华为称，除了司法方式可以增大对员工的威慑以外，将员工在华为工作期间的违规行为在社会上适度公开，对员工来讲也是一种威慑，会减少员工“大不了就辞职，再找个单位也不难”、可以“打一枪换一个地方”的想法或侥幸心理。
4. 审计要尽可能避免冤假错案。
以上是华为关于审计调查的管理方法和实践经验，但这不代表华为就已经做得十全十美。华为有一网名叫“日不落项目组”的员工经常用春秋笔法写一些批判性文章，对于审计，他提出了四点批评意见：“一是部分审计结论重文本描述而不重业务实质；二是用‘基于后端问题来定性某个前端流程不遵从’的逻辑值得商榷；三是审计是威慑，不是威胁，部分审计人员工作方式不太合适：四是审计应就事论事，不‘举一反三’。”
可见，方法是人在用，对的方法用在错的人上面，也难免出问题。审计人员既要立足于公平公正的立场，但同时也要能理解业务，尽量避免无意犯错，或无谓地打扰业务，更不能对业务形成干扰和冲击。为了防范因人的问题而出现冤假错案，华为在审计机制方面也做了一些设计：
一是内部审计不能有项目奖金激励，相比业务的考核导向，审计不是强调火车头的部门，不需怎么拉开收入差距，这种温和的考核导向容易营造一种团结的氛围。
二是所有审计问题的发现都需要两次与业务确认，一次是沟通并签署工作表，一次是签署报告。工作表一般是事实描述，不做定性，而报告包括审计结论和审计发现，必须对风险或问题进行定性。按照业界惯例工作表是不需要业务确认的，华为从程序上更趋于保守和偏右。业务也可以申请在报告后面加备注或加不同意见的附件；当业务与审计无法达成一致意见时，可以升级处理。
三是审计报告有几层评审流程，首先审计项目经理会基于工作表输出一个初稿，然后经过审计项目主管评审，再经过审计部主管评审，如果是大项目，还需要内审部总裁评审。并可直接上升到集团董事会，这种汇报关系既确保了审计的独立性，又能尽量确保审计报告的客观性。
05
案例：华为反腐政策
华为公司在各国有关公平竞争、反贿赂和反腐败的法律框架下开展业务，将公司的反贿赂和反腐败义务置于公司的商业利益之上，确保公司业务建立在公平、公正、透明的基础上。
华为长期致力于通过资源的持续投入建立符合业界最佳实践的合规管理体系，并坚持将合规管理端到端地落实到业务活动及流程中。华为重视并持续营造诚信文化，要求每一位员工遵守商业行为准则，每位员工以及与华为进行商业行为的实体和个人都应遵守和维护华为在反贿赂和反腐败方面的政策。
华为公司禁止为获取或保留业务，或获取不当优势，以腐败为意图，给与公职人员、交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员财物或其他有价物的行为；华为公司同样禁止员工收受贿赂，禁止其直接或间接索取礼品或利益。相关的政策要求请参考附录的《华为员工商业行为准则》。
上述公职人员是指依法履行公共职务的工作人员，包含政府部门的雇员、代表政府实体履职的个人、国有企业或者国有控股公司人员、政党候选人、国际组织的人员等。面对公职人员时，应谨慎考虑是否违反相关适用法律、公职人员的诚信廉洁要求及我司反腐败政策。
1. 礼品与款待
在任何情况下，华为员工均不得以腐败为意图，直接或间接向公职人员、客户人员或合作伙伴人员赠送礼品或进行款待；也不得向合作伙伴人员索要礼品或款待。不同国家的法律和客户的规定差异很大，在给与或接受礼品与款待前，员工必须铭记公司禁止腐败行为，评估此举是否将对华为的声誉造成不利影响。
给与或接受礼品与款待前，必须考虑以下几点：
①目的正当：应以建立和维护良好的商业关系为目的，而不应以获取或保留业务，获取不当优势，影响正常的业务流程或决策为目的；
②时机恰当：不得在招投标过程中，或重要决策阶段等可能影响公平决策的敏感时期；
③价值合理：符合正常的商业惯例，不能提供或接受超出一般价值的礼品，现金或现金等价物，或其他被禁止的礼品类型；
④合法合规：礼品与款待业务应公开透明，符合当地适用法律及对方反腐败的规定。
关于员工接受和提供礼品与款待的详细指导，请参考《交际应酬费管理规定》《采购业务行为准则》以及子公司《礼品与款待政策》。
2. 慈善与捐赠
1）华为坚持不片面的追求自身利益最大化，注重自身社会责任的担当；
2）华为禁止以慈善与捐赠的形式掩盖腐败目的，要求采取有效措施确保慈善与捐赠活动的透明、合法；
3）华为不直接或间接参与任何政党政治活动，不对当地国家的政党、候选人，及其关联人，或其任何附属组织等进行赞助活动。
3. 第三方管理
第三方包括服务提供商、供应商、下级经销商、代理商、顾问及其他合作伙伴等。华为与第三方开展的合作应真实、合法，并要求第三方遵守《华为供应商社会责任行为准则》、华为公司相关的合作伙伴行为准则、诚信廉洁承诺要求及本政策。
1）华为认为适当的尽职调查、完整的协议条款及相应的管控程序，是确保第三方遵从华为反腐败政策的重要手段；
2）华为禁止任何通过、协助、教唆、促使第三方或与其合谋的方式进行贿赂的行为；
3）华为要求第三方在代表华为的情况下或与华为合作的过程中，不得进行任何形式的贿赂和腐败，包括以任何方式贿赂华为员工，如提供不合乎商业惯例的礼品与款待等。
4. 账簿与记录
1）华为坚持以透明和诚实的方式提供恰当的文档支持商业决策，并根据要求归档；
2）华为要求对每项资产处置、财务支出根据文档保存政策保留真实、完整、准确的账簿与财务记录，以备核查；
3）华为禁止设立体外资金池。
